專家解讀｜《網(wǎng)絡安全審查辦法》正式實施 企業(yè)赴國外上市融資應守住國家安全底線

2月15日，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室、國家發(fā)展和改革委員會等十三部門聯(lián)合發(fā)布的《網(wǎng)絡安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》)正式實施。《辦法》第七條明確要求，掌握超過100萬用戶個人信息的網(wǎng)絡平臺運營者赴國外上市必須申報審查。中國網(wǎng)絡安全審查技術與認證中心設立網(wǎng)絡安全審查咨詢窗口，開始接收網(wǎng)絡平臺運營者赴國外上市的審查申報。

一、上市審查申報要求

《辦法》修訂后擴大了網(wǎng)絡安全審查的覆蓋范圍，掌握超過100萬用戶個人信息的網(wǎng)絡平臺運營者赴國外上市前必須申報審查。運營者應該申報審查而未申報，應承擔相應法律責任。值得注意的是，《辦法》規(guī)定的審查申報條件為“赴國外上市”，但是這不意味著運營者赴香港上市過程中可以忽視相應的網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)安全和國家安全風險。根據(jù)《辦法》第十六條，網(wǎng)絡安全審查工作機制成員單位認為影響或者可能影響國家安全的網(wǎng)絡產(chǎn)品和服務以及數(shù)據(jù)處理活動，由網(wǎng)絡安全審查辦公室按程序進行審查。

對于《辦法》實施前已經(jīng)在國外上市的運營者，不需要申報審查。但是，對于已上市企業(yè)赴國外進行二次上市、雙重主要上市等情況，屬于新發(fā)起的“國外上市”活動，符合申報要求的應主動申報審查。

二、上市審查申報時機

根據(jù)《辦法》第八條要求，運營者申報網(wǎng)絡安全審查除需提交申報書和分析報告外，還應提交首次公開募股(IPO)等上市申請文件。在國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室有關負責人回答“何時申報赴國外上市網(wǎng)絡安全審查”問題的答復中，明確應當在向國外證券監(jiān)管機構提出上市申請之前申報審查。綜合以上信息，赴國外上市審查的申報時機，應為已準備好相應上市申請文件后，向國外提交上市申請文件前。對于《辦法》實施前，已經(jīng)向外國證券監(jiān)管機構提交過上市申請文件但尚未完成上市的運營者，如掌握超過100萬用戶個人信息，也應在上市前主動申報審查。

三、上市審查申報主體

申報赴國外上市網(wǎng)絡安全審查的主體，應是在中國境內(nèi)注冊的網(wǎng)絡平臺運營者實體。對于搭建海外上市架構的企業(yè)，申報主體應為負責實際業(yè)務運營的境內(nèi)運營實體，即通過網(wǎng)絡收集、存儲、使用、處理數(shù)據(jù)的運營者實體。這里需要說明，《辦法》規(guī)定的運營者赴國外上市方式不限于首次公開募股(IPO)一種，特殊目的公司并購(SPAC)、反向收購(RTO)、直接上市(DPO)等方式的上市也在審查范圍內(nèi)。

網(wǎng)絡安全審查屬于國家安全審查范疇，對網(wǎng)絡平臺運營者赴國外上市開展審查，是維護國家安全的重要手段，也是促進平臺經(jīng)濟穩(wěn)定健康發(fā)展的客觀需要。國家鼓勵網(wǎng)絡平臺運營者基于業(yè)務發(fā)展需要進行融資、上市等活動。運營者在發(fā)展過程中應重視網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)安全風險的防范，牢牢守住國家安全底線，堅持合規(guī)經(jīng)營，堅持安全和發(fā)展并重，讓安全成為保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展的驅(qū)動力。

作者：齊　越　中國網(wǎng)絡安全審查技術與認證中心